被告送变电公司辩称:(l)原告在2006年6月请求确认送变电公司于2003年4月做出的股东会决议无效,原告的起诉已超过法律规定的2年诉讼时效;(2)《公司法》第22条第1款规定:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”但2003年4月12日的股东会决议内容一是变更公司名称,二是同意原告退股,三是公司增加注册资本,这三项内容没有项是违反法律和行政法规的,敞原告只能行使撤销权,而无权请求确认无效。请求法院驳回原告的诉讼请求。
《溧水县洪蓝劳动服务有限公司章程》第3条规定,公司股东为肖桂生、肖章生、肖某;第4条规定股东的合营期限为10年,白营业执照签发之日起计算;第1l条规定股东之间可以相互转让其全部或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经过全体股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买其转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东有优先购买权;第13条第1款规定股东有权出席股东会议,按照m资比例行使表决权,该条第4款规定在公司新增资本时,股东有权优先认缴出资;第5条规定股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,有权对公司增加或减少注册资本作出决议;第21条规定召开股东会会议,应当于会议召开15日以前以书面形式通告全体股东等。
溧水县法院根据事实和证据认为:肖章生是劳动服务公司的股东,依法享有股东权。依照《公司法》及公司章程的规定,公司召开股东会,应当于会议召开15日前将会议召开的时间、地点和审议的事项通知全体股东。而2003年4月12日劳动服务公司召开股东会,并未通知肖章生参加,相反非股东的张某却出席了股东会并参加决议,故该次股东会召集程序和决议方法违反公司法的规定。但因参加股东会的股东肖桂生、肖某合计持有公司2/3以上股份,2003年4月12日的股东会决议中有关公司名称变更、注册资本增加这两项内容的做出并不违反法律、行政法规的规定,故肖章生要求确认该股东会决议全部无效的诉蹬请求,于法无据。因肖章生未参加2003年4月l2日的股东会,该股东会决议中第(2)项“一致同意肖章生股份全额退出,吸收张某为公司新股东”的内容事后也未得到肖章生认可,该部分决议的做出侵犯了肖章生的股东权;且张某以决议的形式成为公司的新股东,也不符合《公司法》中有关股东资格取得的相关规定,故该项决议的做出违反了法律规定,应属无效。
溧水县人民法院依照《公司法》第22条第1款,判决:第一,确认2003年4月12日被告溧水县洪蓝送变电工程有限责任公司股东会决议中第(2)项内容无效。第二,驳回原告的其他诉讼请求。
法律评析
本案是—个确认股东会决议无效之诉,争议焦点是2003年4月12日劳动服务公司做出的股东会决议是否有效。